奥园美谷科技股份有限公司关于 现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的补充公告（下转D78版）

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证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-012

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2021年3月19日披露了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-07）。为便于广大投资者全面了解本次股权收购相关事项情况，现就《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》中相关内容进行补充，主要补充完善内容如下：

一、在标的公司基本情况下增加交易对方盛妆医美的实际控制人，标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与公司及控股股东、实际控制人的关联关系说明

1、交易对方盛妆医美的实际控制人情况

截至本公告披露之日，交易对方盛妆医美的股权控制关系如下：

截至回复公告日，根据上述股权控制关系，交易对方盛妆医美的实际控制人为吴鹏飞。吴鹏飞先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，身份证号码为362323********0111，常住地为广州。

2、标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与公司及控股股东、实际控制人的关联关系

标的公司的其他股东中，杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙）为独立财务投资人，与标的公司其他股东之间不存在关联关系。

经对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定核查，标的公司股东陈珍荣、黄剑飞分别持有杭州葆升投资管理合伙企业（有限合伙）55%及45%股权，陈珍荣系黄剑飞母亲之姐妹的儿子；除此之外，标的公司其他股东之间不存在关联关系或其他关联。除欣粤容等已披露的情形外，标的公司其他股东与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

二、在标的公司基本情况下增加连天美旗下医美医院相关资质和证书的有关情况

连天美旗下的杭州连天美医疗美容医院、杭州维多利亚医疗美容医院持有的相关资质和证书的情况如下：

杭州连天美医疗美容医院的《医疗机构执业许可证》目前尚在有效期内。经公司核查，各相关年度内，杭州连天美医疗美容医院已通过相关医疗机构监督管理部门的校验，到期后按现有规定的条件及程序申请续期不存在实质性障碍。

杭州连天美医疗美容医院的中国医疗美容机构评价等级5A级资质已于2020年12月到期。根据浙江省整形美容行业协会于2021年1月1日下发的《关于暂时保留医疗美容机构等级认证的告知函》，因疫情原因，2020年中国整形美容协会评审团的考核工作未能如期开展，2021年评价工作即将开展，暂保留杭州连天美医疗美容医院5A级医疗美容机构认证到参评结束，复评结束将重新授予。经公司核查，杭州连天美医疗美容医院目前各项评价指标良好，按现有评价条件继续获得5A级评价不存在实质性障碍。

杭州维多利亚医疗美容医院的中国医疗美容机构评价等级5A级资质目前尚在有效期内。经公司核查，杭州维多利亚医疗美容医院目前各项评价指标良好，到期后按现有评价条件继续获得5A级评价不存在实质性障碍。

本次交易的交易对方盛妆医美已在《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》就标的公司的资质许可做出了相关声明与保证，并承诺在限期内完成5A级资质的续期事宜，如交易对方违反相关的声明、保证与承诺，公司有权要求交易对方承担相应的违约责任。另外，本次交易完成交割后，公司将确保两家医院的合规经营，以持续符合相关资质和证书的要求。

三、在关联交易协议的主要内容下增加交割先决条件条款

本次股权转让协议约定的交割先决条件如下：

1、相关方为本次股权转让之目的已签署了交易文件；

2、标的公司除盛妆医美外的全部股东已签署同意本次股权转让且放弃优先购买权的文件；

3、标的公司及公司已作出所有为完成本次股权转让所必要的公司行动，包括但不限于通过内部有权机构的决策程序；相关方已取得履行本协议所需的所有政府、上级主管部门的批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求；

4、盛妆医美在本次股权转让协议中所作的声明和保证自作出日至交割日均为合法、真实、完整和有效，且股权转让协议所含的应由盛妆医美于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

5、截至交割日，标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司不存在重大不利影响且该等影响未予消除的事件；

6、标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司中由盛妆医美提名的董事、监事已辞去职务，同时公司提名的董事、监事的任命已获得上述公司的股东会决议或股东决定通过，且该等事宜已完成工商变更备案手续；

7、标的公司已在市场监督部门完成股权转让所涉的工商变更登记和备案手续，公司已登记为持有标的公司55%股权的股东。

具体补充完善后的公告详见同日披露的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告（补充后）》（公告编号：2021-013）。

奥园美谷科技股份有限公司董事会

2021年3月25日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-013

奥园美谷科技股份有限公司关于

现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告（补充后）

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次交易尚须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

3、本次交易存在审批风险、标的资产评估增值、业绩承诺不能达标等风险，具体请见本公告“十一、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易内容

2021年3月18日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）与广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）于广州共同签署了《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式收购盛妆医美持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”“标的公司”“目标公司”或“标的资产”）的55%股权。本次交易评估机构出具的连天美100%股权评估值为135,100万元，经交易双方协商确定的交易价格为69,666.67万元。

本次股权转让完成后，公司将持有连天美55%的股权，连天美将成为公司的控股子公司。

（二）本次交易构成关联交易

因连天美持股5%股东广东欣粤容产业投资有限公司（以下简称“欣粤容”）系公司实际控制人郭梓文控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易将构成与关联人共同投资。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（四）本次交易所需的审批程序

2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。在审议本议案表决过程中，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生已对相关议案回避表决。

本次交易尚需获得的审批程序如下：

1、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；

2、本次交易尚须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、本次交易无需征得债权人以及其他第三方同意。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

2、股权结构

3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

盛妆医美系于2019年6月25日由广州盛业投资管理有限公司出资设立的有限责任公司。盛妆医美2020年3月取得标的公司连天美55%的股权，2020年9月21日，盛妆医美将其持有连天美的55%股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美。除持有标的公司连天美55%的股份外，盛妆医美目前无其他投资项目和经营活动。

根据未经审计的财务报表，截至2020年12月31日，盛妆医美的总资产为69,000.02万元，净资产为-469.32万元，2020年度盛妆医美实现营业总收入0万元、净利润-469.22万元。

4、关联关系说明

盛妆医美与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

5、失信被执行情况说明

经在中国执行信息公开网信息查询，盛妆医美不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

欣粤容系于2019年12月19日由广东奥园健康产业投资集团有限公司出资设立的有限责任公司。欣粤容2020年3月取得标的公司连天美5%的股权，2020年9月21日，盛妆医美将其持有连天美的55%股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美。除持有标的公司连天美5%的股份外，欣粤容目前无其他投资项目和经营活动。

根据未经审计的财务报表，截至2020年12月31日，欣粤容的总资产为15,418.43万元，净资产为12,376.49万元，2020年度欣粤容实现营业总收入0万元、净利润-123.51万元。

4、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，欣粤容是上市公司实际控制人郭梓文控制的企业，为上市公司关联方。

5、失信被执行情况说明

经在中国执行信息公开网信息查询，欣粤容不是失信被执行人。

四、标的公司的基本情况

（一）基本情况

（二）股权结构、权属情况

截至本公告披露之日，连天美目前的股权结构为：

连天美股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。标的公司其他股东放弃本次股权转让优先受让权。

（三）交易对方盛妆医美的实际控制人，标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与公司及控股股东、实际控制人的关联关系说明

（四）失信被执行情况说明

经在中国执行信息公开网信息查询，连天美不是失信被执行人。

（五）最近一年主要财务数据

连天美2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）审计，并出具标准无保留意见的大华审字[2021]002492号《审计报告》，连天美最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

截至本公告披露日，标的公司不存在对外提供担保或财务资助的情况；标的公司与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签署前结算完成。

（六）历史沿革、股权变动及评估情况说明

盛妆医美、欣粤容于2020年3月分别取得标的公司55%、5%股权，交易成交价格分别为6.875亿元、0.625亿元。2020年9月21日，盛妆医美将其持有连天美的55%股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美。目前标的公司运营状况良好。标的公司近三年不存在其他股权变动情况，不存在评估情况。

（七）主营业务

1、主营业务介绍

连天美主要从事医疗美容机构运营及管理业务，目前下设两家医疗美容医院，即杭州连天美医疗美容医院及杭州维多利亚医疗美容医院，总营运面积约2万平方米。下属医院设有整形美容科、微整形科、皮肤美容科、口腔美容科等主要业务科室，为消费者提供整形、微整形、皮肤美容等服务。

连天美旗下医疗美容医院多年来始终专注于医美行业。经过多年的经营发展，连天美已建立起一支由13名高级职称专家领衔的专业医师团队。下属医院拥有主任医师5名，副主任医师8名，专业医护人员173名，另有特聘外院专家16名。连天美拥有整形相关专利20余项，旗下两家医院获得中国整形美容协会授予的最高等级5A级评级，其中杭州连天美医疗美容医院取得了浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质。

杭州连天美医疗美容医院的中国医疗美容机构评价等级5A级资质已于2020年12月到期。根据浙江省整形美容行业协会于2021年1月1日下发的《关于暂时保留医疗美容机构等级认证的告知函》，因疫情原因， 2020年中国整形美容协会评审团的考核工作未能如期开展， 2021年评价工作即将开展，暂保留杭州连天美医疗美容医院5A级医疗美容机构认证到参评结束，复评结束将重新授予。经公司核查，杭州连天美医疗美容医院目前各项评价指标良好，按现有评价条件继续获得5A级评价不存在实质性障碍。

2、主要服务情况

连天美下设医疗美容机构主要为消费者提供微整形美容科、整形美容科、皮肤美容科、口腔美容科等医疗美容服务。

3、医疗美容行业概况及市场前景

（1）行业处于成长期，渗透率提升空间大

与美日韩等发达国家相比，我国的医美行业起步较晚，但近年来随着国民可支配收入的稳步提高，以及医疗美容市场技术和产品的日趋丰富成熟，消费者对医美的接受程度逐渐提高，医美行业需求加速释放。

根据全球企业增长咨询公司Frost&Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司（以下简称“沙利文”）数据，得益于庞大的人口基数与快速的经济增长，2019年我国医疗美容服务市场收入规模达到1,436亿元，2015-2019年期间我国医美市场复合年均增长率达到22.5%，高于同期全球医美市场规模增速。与此同时，从渗透率的角度看，2019年中国医美市场渗透率为3.6%，不足日本的1/3，美国的1/4，韩国的1/5。与国际成熟医美市场相比，我国医美市场尚未达到渗透率天花板。

虽然2020年中国医美市场受疫情影响有所放缓，但总体增速依然强劲。根据沙利文预测，2019-2024年整体医美市场复合年均增长率达17.3%。我国医美行业总需求的增加主要体现在市场的多维度扩张。

（2）互联网平台助力行业发展，改善行业痛点

在移动互联网和消费升级的双重驱动下，互联网医美平台发展壮大，逐渐成为医疗美容产业链的枢纽环节。一方面，以垂直类APP为代表的互联网医美平台一定程度上解决了行业信息不对称的痛点消费者对医美建立科学的认知，从而对消费者进行持续教育，催化消费意识的转变；另一方面，包括垂直医美平台和大型电商在内的互联网平台通过链接医美机构上游厂商简化分销环节，协助消费者高效决策，有利于改善行业透明度低以及医美机构的获客痛点。

（3）行业监管环境趋严，规范程度提升助力行业集中度提高

据艾瑞咨询《2020年中国医疗美容行业洞察白皮书》统计，2019年国内拥有正规医疗美容机构约1.3万家，约占全国开展医美项目经营的医美业店铺的14%左右。从结构上看，正规医美机构以民营机构为主，行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡。

近年来，国家对医美行业的整治趋严。一方面，国家明确管理规范，多地开展多项打击不合法、不合规经营的专项行动，并不断完善医美机构评级标准，树立行业标杆；另一方面，随着国家药品监督管理局等监管机构出台措施打击非法医美药械（包括医疗设备、耗材及药品等），亦加速了作为非法医美药械主要流向的小型及非法医美执业机构出清。随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，资质优秀、合规化程度高、品牌知名度高的医美终端机构将迎来更好的发展环境，行业集中度有望走向提升。

4、连天美的竞争优势

（1）“资质 专利”情况

自2016年以来，中国整形美容协会在借鉴了美国JCI标准等国外医院评审经验，并结合国内医疗美容机构实际水平的基础上，制定评价标准并先后开展了四期中国整形美容医疗机构评价工作。分级标准实行千分制，按照得分高低将医疗美容机构分为5A、4A、3A、2A、A共五个等级。获得最高5A级评价，表明医疗美容机构在内部规范管理、保障患者安全、临床技术力量、医疗服务质量、医疗服务水平等方面，都处于国内美容医疗机构的前列。截至目前，获评5A级评价的医疗美容机构共51家，其中连天美旗下两家医疗美容医院均获得5A级评价。

根据《医疗美容项目分级管理目录》的规定，我国依据手术难度和复杂程度以及可能出现的风险大小，将美容外科项目分为四级。其中三级整形外科医院是唯一具备开展四级医美项目资质的专科医院。根据《2020中国卫生健康统计年鉴》，国内民营三级整形外科医院数量稀缺，杭州连天美医疗美容医院即为其中一员，医院取得了浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质，具备实施颧骨降低术、下颌角肥大矫正术等高难度手术的能力。

此外，围绕医院所开展的医疗美容项目，连天美旗下医院还拥有20余项专利技术，其中针对鼻部整形专利7项，面颌部8项，胸部4项，以及牙科、塑性等其他专利。

（2）专业人才队伍优势

连天美注重专业人才队伍建设，在医美领域引入了行业内知名的专家和整形医生，医师资源充沛。截至目前，连天美共拥有70余名医生、近百名护士，其中10余位医生为三甲医院高级职称医生。

运营管理方面，连天美核心团队在医美经营管理和营销领域拥有多年工作经验，行业资源丰富，理解消费需求和行业发展趋势。

（3）标准化管理优势

连天美建立了涵盖顾客管理、医疗服务、业务运营及人才培养的标准化管理体系，积累了医美业务标准化及快速复制的经营能力。标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系有利于对导医、咨询、医师、护士、检验、客服等各个医疗美容服务环节质量把关，有利于向客户持续提供优质安全的医美服务，传递品质医美、专业医美的品牌形象，并为连天美跨区域扩张创造了良好的条件。

（4）营销渠道和客户资源优势

连天美重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。一方面，连天美积极巩固传统的线下营销推广方式，另一方面，连天美逐步开展线上营销，使用新媒体等媒介最大化网络推广的效用。线上线下的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。连天美通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。截至目前，连天美拥有的会员数量超过30万人。

（八）交易标的的评估情况

本次交易由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所、北京高力国际房地产评估有限公司分别出具大华审字[2021]002492号审计报告、高力评报字[2021]第0002号评估报告（审计、评估报告同日披露于巨潮资讯网），本次股权转让的审计截止日、定价基准日为2020年12月31日，交易作价最终以评估报告为基础由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。经过评估测算，运用收益法，连天美股东全部权益评估值为135,100万元；运用资产基础法，连天美股东全部权益评估值为15,043.79万元。

连天美旗下杭州连天美医疗美容医院及杭州维多利亚医疗美容医院为杭州市的大型美容医院，拥有专业的医疗队伍和先进的医疗设备。医院的技术实力在浙江省处于较为领先的地位，发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而浙江连天美企业管理有限公司整体收益能力是所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现浙江连天美企业管理有限公司的股权价值。

本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：连天美的股东全部权益价值评估结果为135,100万元。评估基准日2020年12月31日时，连天美的净资产账面值为12,946.94万元，股东全部权益的评估价值为135,100万元，增值率943.49%。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据北京高力国际房地产评估有限公司出具的高力评报字[2021]第0002号《评估报告》，本次交易标的资产连天美100%股权的评估值为135,100万元，扣除连天美在过渡期内的8,000万元分红后，目标股权对应的评估值为69,905万元。根据《评估报告》并经交易双方友好协商，确定本次购买连天美55%股权的交易价格为69,666.67万元。

公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。本次交易中，盛妆医美就标的公司2021年度、2022年度累计净利润做出业绩承诺：标的公司在2021年度、2022年度累计承诺净利润（指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）不低于1.57亿元。如标的公司未实现业绩承诺净利润，盛妆医美将按照《业绩补偿协议》规定履行补偿义务（具体条款请见本公告“六、关联交易协议的主要内容”之“（二）与盛妆医美签订的业绩补偿协议”内容）。且连天美目前运营良好，预计盈利能力较强，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

甲方（受让方）：奥园美谷科技股份有限公司

乙方（转让方）：广州盛妆医疗美容投资有限公司

1、交易标的

本次交易的标的资产为乙方持有的目标公司1,100万元认缴注册资本暨实缴资本（占目标公司注册资本总额的55%）。

2、本次股权转让价格

根据具有相关资格的高力国际评估出具的《评估报告》，截止评估基准日2020年12月31日，目标公司100%股权对应的评估值为13.51亿元（包含未分配利润），扣除目标公司在过渡期内的8,000万元分红后，目标股权对应的评估值为69,905万元。根据本协议确定的原则，目标股权的转让价格确定为69,666.67万元（以下简称“股权转让价款”）。

3、股权转让价款的支付

甲方应自本协议签署之日起10个工作日内向乙方支付预付款3,500万元。

甲方应自本协议约定的交割先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起10个工作日内向乙方支付第一笔股权转让价款3,500万元。甲方支付第一笔股权价款时，预付款同时自动转为股权转让价款。

甲方应在交割日起10个工作日内向乙方支付第二笔股权转让价款28,000万元。

甲方应自交割日起10个月内向乙方支付剩余股权转让价款34,666.67万元。

4、本次股权转让的税费

实施本次股权转让的必要程序而支出的税款和开支由双方依法自行承担，法律、法规和政策性文件无明文规定的，由乙方和甲方平均负担。

5、交割的先决条件

甲方与乙方进行交割应以协议中甲方与乙方约定的交割先决条件均被满足或被甲方书面豁免为前提；任何被甲方书面豁免的交割前提条件将作为乙方于交割后须及时履行的义务。

本次股权转让协议约定的交割先决条件如下：

（1）相关方为本次股权转让之目的已签署了交易文件；

（2）标的公司除盛妆医美外的全部股东已签署同意本次股权转让且放弃优先购买权的文件；

（3）标的公司及公司已作出所有为完成本次股权转让所必要的公司行动，包括但不限于通过内部有权机构的决策程序；相关方已取得履行本协议所需的所有政府、上级主管部门的批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求；

（4）盛妆医美在本次股权转让协议中所作的声明和保证自作出日至交割日均为合法、真实、完整和有效，且股权转让协议所含的应由盛妆医美于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（5）截至交割日，标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司不存在重大不利影响且该等影响未予消除的事件；

（6）标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司中由盛妆医美提名的董事、监事已辞去职务，同时公司提名的董事、监事的任命已获得上述公司的股东会决议或股东决定通过，且该等事宜已完成工商变更备案手续；

（7）标的公司已在市场监督部门完成股权转让所涉的工商变更登记和备案手续，公司已登记为持有标的公司55%股权的股东。

6、交割

（1）双方应尽其最大合理努力并互相积极配合促使协议中约定的交割先决条件在不晚于本协议生效后60日内满足，经双方同意可再延长不超过45日。目标集团（指目标公司及其通过包括但不限于股权投资或协议控制等方式直接或间接控制的企业，包括目标公司、杭州连天美医疗美容医院、杭州维多利亚医疗美容医院、杭州智高贸易有限公司）向市场监督部门办理本次股权转让所涉的变更登记、变更备案手续时，甲乙双方应予以配合。

（2）乙方应在协议中约定的交割先决条件全部满足或被甲方豁免之日向甲方分别提交按照协议附件格式有效签署的交割证明书，并附上相关先决条件已成就的证明文件（如适用）。乙方应在协议中约定的交割先决条件全部满足或被甲方豁免之日起30日内向甲方交付以下各项物件（各项物件完成交付之日称为“交割日”）：(1)目标集团的全部印章、证书、执照、账簿及钥匙；(2)按照甲方要求有效变更目标集团的全部银行账户的预留印鉴和签字人的证明文件。

（3）自目标股权过户至甲方的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方因持有目标股权而在目标公司相应享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。

（4）非因可归咎于任何一方的原因，如果协议约定的交割先决条件未能在本协议生效后60日前或双方同意延长的期限内得到全部满足且甲方未豁免的，则任何一方有权单方面解除本协议，乙方应当在本协议解除之日起的三个工作日内向甲方退还甲方已支付的预付款以及其他款项（如有）。

7、过渡期安排

（1）在过渡期内，除非基于本协议及其他任何为完成本协议项下所列事宜需要签署的任何协议约定的行为，或经得甲方书面认可或事先得到甲方的书面同意外，乙方承诺，目标集团：

1)将以正常方式经营运作，且应符合适用法律以及公平交易条款；

2)将保持良好声誉、继续保持与政府部门、客户、供应商以及其他与业务有重大业务来往的主体之间的良好关系；

3)将遵守所有适用的法律法规和政策；

4)将完整保持所有的账簿和记录；并在每月5日之前向甲方提供以该月之前一月的、未经审计的按合并报表口径编制的资产负债表及在相应时段的目标集团利润表和现金流量表；

5)不得停止经营、不得对经营范围或规模进行重大变更、或开始任何重大的新业务或超出现有经营范围的经营；

6)不得进行任何涉及目标集团的固定和无形资产处置（包括但不限于出售、转让、质押、抵押、设置产权负担）或现存有效商标许可使用授权发生任何实质性变更等任何方式处置、资产重组、资产收购、以股权或其他方式投资；

7)不得出售、转让、质押、抵押、设置产权负担或以其他任何方式处置目标集团的股权；

8)不得对目标集团进行解散、清算、结束营业，或对目标集团开始自愿重组、破产、解散或类似救济程序；

9)不得新增任何银行贷款或任何第三方借贷（含关联方借贷），但在正常业务经营过程中发生的应收款项和应付款项除外；

10)不得向除了目标公司合并报表范围之外任何主体提供非因经营性业务产生的借款，或提供任何保证、抵押、补偿、出具安慰函、履约保证金或其他形式的担保和承担责任；

11)不得批准超过单笔或月度累计总额100万元的资本性支出或非经营性费用支出；

12)不得对已签署之重大合同进行不利于目标集团的重大修改或终止，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

13)不得增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标集团股权的权利；

14)不得向目标集团现任股东分红、宣布支付股息、通过分配利润的决议或做出其他利润分配；

15)不得主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往一贯做法发生的除外；

16)不得变更核心员工的薪酬及福利，亦不得制定与任何员工相关的利润分享计划；

17)不得从事导致或可能导致目标集团财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易或行为。

（2）鉴于目标股权的过渡期损益已纳入评估范围，目标股权之过渡期损益归甲方享有；交割日后目标股权所产生的损益，由甲方享有和承担。

8、违约及违约赔偿

（1）本协议双方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议，如任何一方违反本协议的约定或在实质上违反其对另一方的声明、保证或承诺并给另一方造成损失，则构成该方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

（2）如有下列情形之一发生，视为乙方违约：

1)目标公司/乙方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致甲方依据本协议获得的权利无效；

2)乙方未履行本协议项下任何义务，并且在甲方发出要求履行义务的通知后十个工作日内仍未履行；

3)目标公司/乙方在本协议或与本协议有关的文件中向甲方作出的声明、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导。

（3）如果乙方违约，则甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1)暂停履行义务，包括但不限于暂停支付尚未支付的股权转让价款等，待乙方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

2)要求乙方实际履行义务；

3)如乙方在甲方发出要求其纠正或补救违约行为的书面通知后十个工作日内仍未纠正或补救违约行为，则甲方有权随时单方解除本协议，并要求乙方退还已支付的股权转让款；

4)要求乙方赔偿甲方因本协议发生的所有费用（包括但不限于为本次交易支付给其所聘请的相关中介机构的费用）；

5)要求乙方赔偿甲方的其他损失。

（4）如下情形发生，视为甲方违约：

1)甲方不具备签署及履行本协议的主体资格；

2)甲方不履行本协议项下的任何义务，并且在乙方发出要求履行义务的通知后十个工作日内仍未履行；

3)甲方在本协议或与本协议有关的文件中向乙方作出的声明、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；

（5）如果甲方违约，则乙方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1)暂停履行义务，待甲方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成乙方不履行或迟延履行义务；

2)要求甲方实际履行义务；

3)甲方逾期未支付股权转让款，每逾期一日，甲方须向乙方支付未付款项总额0.03%的违约金；

4)要求甲方赔偿乙方的其他损失。

（6）除上述约定外，双方进一步约定：

1)如协议约定的先决条件已根据本协议的约定全部满足或被甲方豁免，但甲方拒绝与乙方交割的，乙方有权解除本协议，乙方已收取的预付款不予退还。

2)如协议约定的先决条件已根据本协议的约定全部满足或被甲方豁免，但乙方拒绝与甲方交割的，或因可归咎于乙方的原因导致任何先决条件无法在本协议约定的期限内满足且甲方不予豁免的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方双倍返还预付款。

（7）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。

（8）本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

9、生效条件

本协议自双方盖章或法定代表人或授权代表签署之日起即对双方具有法律约束力。受制于本协议交割先决条件条款之规定，本次股权转让经甲方股东大会批准并通过市场监督管理部门经营者集中审查后方可实施。

（二）与盛妆医美签订的业绩补偿协议

公司（甲方）与盛妆医美（乙方，补偿义务人）于2021年3月18日签署了《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）。协议主要条款如下：

1、业绩承诺期

本次交易中，补偿义务人就目标公司净利润作出承诺的业绩承诺期为2021年度和2022年度（合称“业绩承诺期”）

2、业绩承诺

双方同意，补偿义务人对目标公司在业绩承诺期的业绩承诺为：目标公司在业绩承诺期累计承诺净利润（指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）不低于1.57亿元。

目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向目标公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本。

3、业绩差额的确定

双方一致确认，在业绩承诺期结束后，奥园美谷有权适时聘请具有证券期货业务资格及胜任能力的会计师事务所对本协议项下所述业绩承诺期目标公司的累计实现净利润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。目标公司在业绩承诺期的累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

4、补偿义务的实施

（1）如目标公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则补偿义务人应当对奥园美谷以现金方式进行补偿；奥园美谷将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后十个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额（“应补偿金额”），并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应当在奥园美谷发出前述书面通知后十个工作日内向奥园美谷一次性支付应补偿金额。

（2）业绩承诺期的应补偿金额应按照如下方式计算：

应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格（即人民币69,666.67万元）。

5、减值测试

（1）在业绩承诺期结束后三个月内，甲方可聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的目标公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应以现金方式向甲方做出减值补偿。

（2）减值补偿金额的计算方式为：

期末减值补偿金额=标的资产期末减值额–累计已补偿现金金额。

（3）补偿义务人的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易的交易价格与截至评估基准日的目标公司净资产值或截至业绩补偿期期末目标公司经审计的净资产值乘以相应被收购比例（55%）中两者孰低者的差额，即补偿上限=本次交易的交易价格-截至评估基准日的目标公司净资产值或截至业绩承诺期期末目标公司经审计的净资产值乘以相应被收购比例（55%）中两者孰低者。

鉴于截至评估基准日的目标公司净资产值包含未分配利润，而目标公司在评估基准日后进行了8,000万元的分红，为免疑义，上述“截至评估基准日的目标公司净资产值”以扣除该等8,000万元后的数值为准。

（4）补偿义务人履行减值补偿义务的方式适用业绩补偿协议补偿义务的实施条款。

6、生效条件

本协议自双方签字盖章之日起成立，并于《股权转让协议》生效时同时生效。《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

为《股权转让协议》《业绩补偿协议》的主要条款，具体内容以各方签署的正式文本为准。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁情形，不存在债权债务转移情况，不存在交易完成后可能产生同业竞争的情形。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立。

本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

八、本次交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的及必要性

1、符合战略发展方向，促进公司战略转型，增强公司可持续发展能力

公司于2020年10月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。本次收购事项有利于提升公司在下游医美服务端的市场影响力，符合公司战略发展方向，有利于优化公司资产结构，有助于公司聚焦健康美丽产业转型，增强公司可持续发展能力。

2、深入挖掘国内优质医美资源，形成医美产业布局

公司本次拟通过现金收购的方式实现对连天美55%股权的收购，从而实现对下属杭州连天美医疗美容医院及杭州维多利亚医疗美容医院的控制，进一步落地和夯实医美业务板块。

连天美在医美行业深耕多年，拥有强大的客户资源、技术积累和区域品牌优势。在医院资质和技术积累方面，连天美旗下两家医院均为中国整形美容协会认证的5A级医疗美容机构；同时，杭州连天美医疗美容医院拥有四级手术资质。

本次交易的实施将有助于公司运用资本市场平台整合医疗美容资源，深化完善医疗美容板块的战略布局，增强公司在医美领域的影响力，快速占据行业有利位置。公司将继续聚焦医疗美容领域，加大医疗美容人才团队的培养力度，深入挖掘并整合国内优质医美资源，丰富完善医美产业布局。

3、医美行业发展迅速，市场前景广阔

随着国内人均收入水平不断提升，消费水平逐渐升级，民众对医疗美容服务的消费意愿和接受程度也在逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，国内医美市场前景广阔。

当前正规医美机构以民营机构为主，行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡。随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，具有行业规模，技术积累和品牌影响力的优质企业将赢得先机。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

连天美的医美产业运营良好，盈利能力较强，具有稳定的经营现金流。本次收购完成后，连天美将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，公司的财务状况有望得到进一步优化与改善，公司的资产规模和利润规模将持续增加，财务结构更趋合理。

本次收购对公司具有积极而深远的战略意义，是公司健康美丽产业战略布局的重要落地。未来，公司将有效利用标的公司在客户资源、医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累，继续聚焦医疗美容领域，深入挖掘并整合国内优质医美资源，丰富完善医美产业布局，将医美业务打造成新的核心盈利板块。

2、标的公司所处行业风险和业务整合风险

医疗美容行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善，行业高度规范尚需时日。受多重因素的影响，当前我国医疗美容市场的竞争仍然相对激烈。医学的各类诊疗行为亦不可避免地存在着不同程度的风险。

公司目前拥有的医美业务经营经验较少，需要通过持续的探索和布局积累经验。标的公司和公司在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度、财务制度等经营管理环境与制度方面存在差异。本次交易完成后，公司对连天美的业务整合、协同发展能否顺利实施存在不确定性。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至公告披露日，公司与欣粤容及与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易总金额为546.20万元（其中包含控股股东深圳奥园科星投资有限公司向公司提供的借款利息459.87万元）。

十、独立董事事前认可及发表独立意见情况

独立董事对公司提交的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；

2、本次交易有利于优化公司业务结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益；

3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

综上，我们同意本次收购连天美55%股权暨关联交易事项。

十一、风险提示

（一）审批风险

本次交易尚须获得股东大会的批准，并需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。本次交易能否取得上述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）标的资产评估增值的风险

截至评估基准日，目标公司100%股权对应的评估值为135,100万元（包含未分配利润），扣除目标公司在过渡期内的8,000万元分红后，本次交易的标的资产连天美55%股权的评估值为69,905万元，评估增值较大。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

（三）业绩承诺不能达标的风险

根据《业绩补偿协议》，连天美2021年度和2022年度实现的净利润累计不低于人民币1.57亿元。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、《业绩补偿协议》；

5、评估报告；

6、审计报告。

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-011

奥园美谷科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第44号），现将有关情况回复说明如下：

1.盛妆医美和广东欣粤容产业投资有限公司（以下简称“欣粤容”，你公司实际控制人郭梓文控制的企业）于2020年3月分别取得标的公司连天美55%和5%的股权。2020年9月21日，盛妆医美将其持有连天美的55%股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美。

（1）请你公司及相关方说明2020年9月进行连天美55%股权转让却于2020年12月终止退回的主要考虑及合理性，是否与你公司控制权变更事项存在联系，以及相关股权转让和退回的交易价格、支付时间和方式等。

回复：根据奥园健康（03662.HK）的信息披露，并经向控股股东相关方了解，欣粤容作为奥园健康的全资下属公司于2020年9月与盛妆医美签订《股权转让协议》购买盛妆医美持有的连天美55%的股权，并于2020年11月签署终止协议，终止该笔交易。主要原因系奥园健康从其业务发展角度考虑，决定聚焦主营，着重关注与其物业管理服务及商业运营服务互补的投资机会等商业原因。基于考虑，奥园健康决定终止前述交易。

本公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司于2020年5月15日与京汉控股集团有限公司、田汉签署《股份转让协议》，并于2020年6月24日完成相关股份过户，成为上市公司的控股股东。而欣粤容与盛妆医美签订《股权转让协议》的时间为2020年9月18日，签订终止协议的时间为2020年11月30日。欣粤容启动及终止购买连天美55%股权事项系港股上市公司奥园健康的独立决策，与本公司控制权变更之间不存在直接联系。

根据奥园健康的信息披露及欣粤容与盛妆医美签订的《股权转让协议》，本次标的股权转让价款分三期支付，具体付款明细及时间安排如下：

第一期：应自工商部门受理标的股权变更登记申请之日起10天内，支付第一期股权转让款人民币16,000万元。

第二期：应自标的股权转让完成工商变更登记之日起60天内，支付第二期股权转让款人民币21,423万元。

第三期：应于2021年3月31日前支付剩余股权转让款，该期股权转让款计算公式为：Q=目标公司2020年当年度净利润×16.66倍（以下简称“2020年度目标公司整体估值“）×55%-已向乙方支付的股权转让款37,423万元。

【注：2020年当年度净利润以原协议项下约定的会计师事务所出具的审计报告为准，且2020年度目标公司整体估值不得超过人民币12.5亿元，超出12.5亿元的，以12.5亿元计算。】

若前述股权转让款计算公式结果非正数的，则第三期股权转让款为零；若目标公司2020年当年度净利润不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的，则应在支付前述第三期股权转让款基础上，于2021年3月31日前再额外支付350万元股权转让款。

根据《股权转让协议》，截至签订终止协议前，欣粤容根据协议安排分三次向盛妆医美支付前两期股权转让价款3.1亿元，具体支付情况如下：

自2020年11月30日签订终止协议后，盛妆医美分两笔退回相关款项，具体退款情况如下：

（2）请结合你公司控股股东及其关联人的业务开展情况，详细说明本次股权转让完成后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案。请独立董事、财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司控股股东及其关联人的业务开展情况

公司控股股东设立不满1年，尚未实际开展经营活动，其控股股东奥园集团（广东）有限公司的主营业务为房地产开发与经营。

公司实控人郭梓文先生控制的奥园健康生活集团有限公司（03662.HK）主营业务为物业管理及商业运营管理。

（二）本次股权转让完成后，奥园美谷与控股股东及其关联人的同业竞争情况

本次股权转让完成后，公司的主营业务将新增医疗美容业务板块，引入医疗美容业务有助于公司优化业务结构，提升盈利能力。

根据公司控股股东提供的说明，截至本公告披露之日，除少数参股情形外，公司控股股东及其关联方不存在控股医疗美容标的的情形。本次股权转让完成后，控股股东与上市公司在医疗美容业务领域不存在同业竞争的情形。

截至本公告披露之日，控股股东及其关联方所参股的医美标的如下：

注：连天美为本次交易的标的公司。

此外，针对公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形，根据控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，自股权过户至承诺方名下之日起24个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在股权过户至承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题。截至本公告披露之日，控股股东及实际控制人仍在承诺履行期内。

独立董事意见：

本次收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权事项完成后，公司的主营业务将新增医美业务板块。根据公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”或“控股股东”）提供的说明，截至本公告披露之日，公司控股股东及其关联人仅对少数医美标的参股，即公司控股股东关联方奥园健康生活（广州）集团有限公司参股持有广东奥若拉健康管理咨询有限公司30%股权（无控制权）、公司控股股东关联方广东欣粤容产业投资有限公司参股持有浙江连天美企业管理有限公司5%股权（无控制权），除前述情形外，公司控股股东及其关联方不存在控股医美标的的情形，医美业务并非其主营业务，不会对经营业绩产生重大影响。本次股权转让完成后，控股股东及其关联人与上市公司在医美业务领域不存在同业竞争的情形。

此外，针对公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形，根据奥园科星及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司股权过户至承诺方名下之日起24个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在公司股权过户至承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题。截至本公告披露之日，控股股东及实际控制人仍在承诺履行期内。

综上，我们认为，除目前公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形，本次股权转让完成后，控股股东及其关联人与上市公司在医美业务领域不存在同业竞争的情形。

财务顾问核查意见：

就上述事项，财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了上市公司及其下属公司公开披露资料及工商公示信息；

2、查阅主要关联方的公开披露资料，及境内关联方的工商公示信息；

3、对上市公司的相关人员进行访谈，了解上市公司与控股股东及其关联方的同业竞争的情况；

4、获取控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，财务顾问认为：本次股权转让完成后，上市公司与控股股东及其关联方未因本次股权转让在医疗美容业务领域产生新的同业竞争情况。控股股东及实际控制人针对现有同业竞争业务已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本公告披露之日，控股股东及实际控制人仍在承诺履行期内。

2.根据标的公司审计报告，连天美2019年实现净利润1,766万元，2020年实现净利润8,055万元，同比增长356%。请你公司说明：

（1）2020年净利润同比实现大幅增长的主要原因，是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性。

回复：

连天美2019年度和2020年度的经营业绩情况如下：

单位：万元

注：2019年度数据未经审计

其中，连天美2019年非经常性损益为-1,703万元，主要系2019年底标的公司处置了两个子公司海宁维多利亚医疗美容诊所有限公司及义乌市连天美医疗美容门诊有限公司，同时豁免了其应收债权，对标的公司利润的影响为-1,188万元；2019年初至处置日上述两个子公司的净利润为-515万元，而2020年度起标的公司合并范围不包含这两个子公司。上述事项导致标的公司2019年度净利润减少1,703万元。

连天美2020年非经常性损益金额（税前）为1,316万元，主要包括疫情期间减免的社保及减免的租金、处置的固定资产等事项。

剔除非经常性因素的影响，标的公司2019年度净利润为3,469万元，而标的公司2020年度的净利润为7,068万元，较2019年度增加3,599万元，具体原因如下：

1、在行业加强监管的背景下，国家不断完善医美机构评级标准，树立行业标杆，同时加大打击非法医美器械的力度，随着行业不断的规范，合规化程度高、品牌知名度高的医美机构将迎来更好的发展环境，行业集中度将逐步提升。疫情影响下，高净值客户无法出境而选择在国内消费，体验到医院的高品质服务后，客户逐渐改变了消费习惯，因此标的公司2020年下半年医美服务业务的收入大幅增长；管理方面，由于在2019年末剥离了海宁、义乌两家子医院后，标的公司管理层可集中精力于旗下两家医疗美容医院。标的公司2020年度营业收入较同期增加4,874万元，收入的增长带来毛利的影响为2,389万元。

2、在广告投入方面，因疫情影响，标的公司2020年2-3月为停业期间，广告投入费用的投放期间相应也减少了2个月，同时受疫情影响行业的广告成本大幅降低，特别是竞价类平台的成本，此外标的公司增加了成本效益更高的新媒体渠道投入。上述事项导致标的公司广告宣传费和业务推广费较同期减少1,063万元。得益于前期充足的广告投放带来的流量红利期，标的公司实现了营业收入的增长。

虽然标的公司2020年度的经营业绩中包含了1,316万元的非经常性损益（税前金额），但标的公司未来的业绩具备稳定性和可持续性，具体原因如下：

（1）医美行业发展迅速，市场前景广阔

随着国内人均收入水平不断提升，消费水平逐渐升级，民众对医疗美容服务的消费意愿和接受程度也在逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，国内医美市场前景广阔。当前医美行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡；随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，标的公司作为行业内具有规模优势、技术积累和品牌影响力的优质企业，将赢得先机。

（2）连天美拥有的竞争优势

“资质 专利”方面，连天美旗下两家医疗美容医院均获得5A级评价，表明连天美在内部规范管理、保障患者安全、临床技术力量、医疗服务质量、医疗服务水平等方面，都处于国内美容医疗机构的前列。

专业人才队伍方面，连天美注重专业人才队伍建设，在医美领域引入了行业内知名的专家和整形医生，医师资源充沛。截至目前，连天美已建立起一支由13名高级职称专家领衔的专业医师团队。下属医院拥有主任医师5名，副主任医师8名，专业医护人员173名，另有特聘外院专家16名。运营管理方面，连天美核心团队在医美经营管理和营销领域拥有多年工作经验，行业资源丰富，理解消费需求和行业发展趋势。

运营管理方面，连天美建立了涵盖顾客管理、医疗服务、业务运营及人才培养的标准化管理体系，积累了医美业务标准化及快速复制的经营能力。标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系有利于各个医疗美容服务环节质量把关，有利于向客户持续提供优质安全的医美服务，并为连天美跨区域扩张创造了良好的条件。

客户资源方面，连天美重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。一方面，连天美积极巩固传统的线下营销推广方式，另一方面，连天美逐步开展线上营销，使用新媒体等媒介最大化网络推广的效用。线上线下的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。截至目前，连天美拥有的会员数量超过30万人。

综上，由于2020年初爆发的新冠疫情，连天美在租金水电、广告宣传、工资薪酬方面节省了较多费用，但同时连天美亦因为疫情原因损失了2020年2-3月的客流和营业收入。随着国内疫情基本得到控制，医美消费市场逐步恢复，加之连天美拥有的经营优势并基于连天美未来经营的稳健判断，连天美未来的业绩具备稳定性和可持续性。

会计师核查意见：

（1）我们获取并查阅了标的公司2019年度处置相关子公司的协议及账务处理，重新计算有关处置损益，确保其准确性；

（2）对收入执行的审计程序：

A. 我们了解有关收入与收款循环的内部控制，并执行穿行测试；

B. 我们取得标的公司本期执行收入明细表，抽取其中部分客户的项目确诊单、发票、病历本进行检查，检查标的公司的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定；

C. 对收入按月份和按医美服务类型分析其波动原因，检查收入的真实性和截止性。

（3）对于工资的支出，我们获取并检查了工资汇总，与成本和费用科目进行交叉核对；按月分析人工支出，分析波动较大的原因，是否与标的公司的经营情况一致；检查并抽样细节检查工资发放的准确性，并结合期后测试检查工资费用的截止性；

（4）对于减免的租金，我们获取了减免通知和重签后的房租协议，并对全年房租支出及水电进行了合理性分析及细节测试，检查房租支出及水电费的准确完整；与成本费用等进行交叉核对检查费用的完整性；

（5）我们获取了大额广告合同或协议，了解其收费标准，抽样进行细节测试广告费用支出的准确性；并结合期后测试，检查是否存在未入账费用。

经核查，标的公司2020年度上述事项的处理符合会计准则的相关规定。

（2）标的公司2020年毛利率为53%，相比2019年提高4个百分点。收入同比增长5%的同时，销售费用、管理费用分别下降16%、22%，且职工薪酬现金支出下降13%。营业外支出中的赔偿支出从2019年的366万元降至2020年的66万元。请说明上述财务数据变动的主要原因及合理性，是否与标的公司主营业务发展情况相符。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

剔除2019年度已处置的被投资单位当期毛利1,108万元，同期实际毛利为21,476万元，2020年当期毛利为25,619万元，同比增加4,144万元，毛利同比增长3.6%。

毛利率增加的原因主要有：

1、如上所述，2020年初国内爆发新冠疫情，2020年2月及3月处于最严重的阶段，按照国家相关政策，标的公司于2020年2月及3月为停业期间，标的公司只发放基本工资，不涉及奖励及工资提成，工资薪金节省的金额约为927万元；另受国家社保减免政策影响，2020年标的公司减免的社保费约为156万元，上述事项导致标的公司人工成本减少共计1,083万元。

2、因疫情影响，标的公司子公司杭州维多利亚医疗美容医院有限公司与经营场所出租人协商，享受了三个月的免租期租金支出较同期降低了约576万元；子公司杭州连天美医疗美容医院有限公司享受了一个月的免租期，租金支出较同期减少43万元，该等事项导致标的公司经营成本减少619万元。

3、如前所述，在疫情冲击及行业加强监管的背景下，不少中小医美机构退出市场，高净值客户无法出境而选择在国内消费，体验到医院的高品质服务改变了客户消费观和习惯，因此标的公司2020年下半年医美服务业务的收入大幅增长；管理方面，由于在2019年末剥离了海宁义乌两家子医院后，标的公司管理层可集中精力于旗下两家医疗美容医院。标的公司2020年度营业收入较同期增加4,874万元（剔除同期已处置的子公司数据），收入的增长带来毛利的影响为2,389万（按2019年毛利率估算）。

综上，2020年毛利较2019年增加的主要影响为：

会计师核查意见：

（1）对于工资的支出，我们获取并检查了工资汇总，与成本科目进行交叉核对；按月分析人工支出，分析波动较大的原因，是否与标的公司的经营情况一致；检查并抽样细节检查工资发放的准确性，并结合期后测试检查工资费用的截止性；

（2）对于减免的租金，我们获取了减免通知和重签后的房租协议，并对全年房租支出及水电进行了合理性分析及细节测试，检查房租支出及水电费的准确完整；与成本科目进行交叉核对检查费用的完整性；

（3）收入执行的审计程序：

标的公司2020年度毛利率增加主要是由于疫情期间人工和租金的减免所致，经核查，标的公司的会计处理是合理的，与标的公司目前的业务发展是一致的。

管理费用下降的原因主要有：

剔除2019年度已处置的被投资单位当期管理费用674万元，同期实际管理费用为4,125万元，2020年当期管理费用为3,748万元，同比减少377万元，同比减少9%。

1、如上所述，标的公司连天美于2020年度实行优化人员编制，减少管理人员10名，工资减少96万元，该等事项导致标的公司人工费用减少96万元；

2、如上所述，疫情期间减免的办公室租金金额为75万元；

3、2019年度大部分医药装修已经摊销完毕，直接减少2020年度的摊销费用254万元。

综上，2020年管理费用较2019年管理费用减少的主要影响为：

会计师核查意见：

（1）获取或编制管理费用销售明细表；

A. 复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；

B. 将管理费用中的职工薪酬、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并作出相应记录；

（3）细节测试：对本期发生的管理费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（4）结合执行截止测试，是否存在重大的截止性差异。

销售费用下降的原因主要有：

剔除2019年度已处置的被投资单位当期销售费用918万元，同期实际销售费用为12,958万元，2020年当期销售费用为11,595万元，同比减少1,363万元，同比减少11%。

1、如前所述，因疫情影响，标的公司2020年2-3月为停业期间，广告投入费用的投放期间相应也减少了2个月，同时受疫情影响行业的广告成本大幅降低，特别是竞价类平台的成本，此外标的公司增加了成本效益更高的新媒体渠道投入。上述事项导致标的公司广告宣传费和业务推广费较同期减少1,063万元。得益于前期充足的广告投放带来的流量红利期，标的公司实现了营业收入的增长，减少的1,063万元广告费主要2020年度减少竞价类平台费用支出约918万元，其余减少为在线广告投放及推广的减少。

（下转D78版）

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